第1条（総則）本販売契約約款（以下、「本約款」といいます。）は、ソルベイアドバンストポリマーズ株式会社（以下、「売主」といいます。）と買主（以下、「買主」といいます。）との間で、買主が売主の販売する製品（以下、「本製品」といいます。）を売主から継続的に購入する場合の取引に関する基本的事項を定めたものです。
2.　本約款は、売主と買主との間で締結される一切の本製品の売買に関する個別の売買契約（以下、「個別契約」といいます。）、その他売主と買主との間の本製品に関する全ての取引及び売主が買主に提供する全てのサービスに適用されるものとします。但し、売主及び買主が個別契約において、本約款に定める規定と異なる定めをした場合には、売主及び買主は当該個別契約に定める規定に従うものとします。売主又は買主いずれかの注文書、領収書、又はその他の契約書に記載されるその他の条件は、本約款又は当該個別契約の条件を補足又は変更するものではありません。
3.売主は、本約款の各条項を変更しようとするときは、買主に対し、その旨を書面にて通知するものとします。当該通知が買主に到達したときから１０日以内に、買主から当該変更に異議がある旨を記載した書面が売主に到達しないときは、買主は当該変更を承諾したものとみなし、これにより当該変更条項は変更され、当該変更日から売主及び買主間の本製品に関する取引に適用されるものとします。
第2条（個別契約の成立）本製品の具体的な品名、納期、単価、数量、引渡場所、引渡日時等の売買条件の詳細については、個別契約の締結に先立って売主及び買主が協議の上決定するものとします。買主が当該協議の結果定まった売買条件を記載し売主所定の様式による注文書（以下、「注文書」といいます。）をファクシミリにより売主に送付することにより本製品の購入の申し込み（以下、「発注」といいます。）を行い、売主が買主の発注を注文請書により承諾することにより、売主と買主の間に個別契約が成立するものとします。個別契約は、売主の本約款に従うものとし、買主の約款は個別契約に一切適用されないものとします。
2.前項の規定による買主の発注に対する売主の承諾は、買主が、本約款に定める全ての条件を承認していることを条件とします。
3.売主は、第1項に定める注文請書を買主に送付しない限り、注文書の内容に拘束されず、本製品を販売する義務を負わないものとします。
第3条（本製品の引渡し）売主は、個別契約に規定された引渡日時、引渡場所において、本製品を買主又は買主の指定する者に引渡すものとします。但し、売主が個別契約に規定された引渡日時、引渡場所における引渡しをすることについて、合理的な努力をしたにもかかわらず、本製品の全部又は一部の引渡しが遅延し、若しくは引渡不能を生じた場合は、売主はかかる遅滞又は不能につき買主に対して損害賠償責任その他一切の責任を負わないものとします。
2.本製品の梱包費用及び引渡場所までの運送費用は、売主の負担とします。但し、買主の特段の要請により所定の梱包仕様又は引渡場所を変更するときは、これに要する費用は全額買主の負担とします。
3.買主又は買主が買主に代わり本製品を受領することを指定した第三者が本製品の引渡日時に本製品を引き取らず、または正当な理由なく本製品を返品するなど本製品の受領を不当に拒んだ場合、売主は、自己の裁量により当該本製品に関する個別契約を解除し、当該本製品を第三者に対する売却その他の方法により処分することができるものとします。この場合、売主は、買主に対して損害賠償責任その他一切の責任を負わないものとします。
4.前項の場合において他の個別契約に基づく引渡未済の本製品がある場合は、その引渡期限が到来していないものについても同様とします。
5.天災地変、法令の制定・改廃、行政官庁の通達・指導、労働争議、原材料不足、輸送機関の事故、その他の不可抗力により、本製品の全部又は一部の引渡しが遅延し、若しくは引渡不能を生じた場合、売主は、かかる遅滞又は不能につき損害賠償責任その他一切の責任を負わないものとします。
6.買主が、第12条各号のいずれかに該当した場合、または買主にそのおそれが生じた場合、売主は、個別契約の定めにかかわらず、本製品の納入を中止することができ、売主は、本項に基づく本製品の納入の中止について、買主に対して損害賠償責任その他一切の責任を負わないものとします。
第4条（本製品の検収）買主は、本製品の引渡しを受けたときは、当該本製品が第8条第1項に規定する品質を有しているか否か、個別契約に規定された数量に過不足がないか否かについての検査を行い、売主に対し、当該本製品の引渡し後1週間以内に、その結果を通知するものとします。但し、上記の品質検査については、売主と買主が合意した方法に従い、買主が引渡しを受けた本製品からサンプルを抽出し、当該サンプルについて検査を行う方法によるものとします。当該方法と異なる方法によりなされた分析は売主に対して対抗することができないものとします。
2.前項に規定した通知が前項に規定した期間内に売主に到達しないときは、前項の検査に合格したものとみなします。
3.前2項に定める検査の合格をもって、本製品の引渡しは完了するものとします。
4.第1項の検査に合格しなかったときは、売主は、合理的に遅滞なく本製品の代替品を納入し、または当該本製品を無償で修補したうえ、再度第１項の検査を受けるものとします。
第5条（所有権の移転）本製品の所有権は、本製品が第3条第1項の規定に基づき買主又は買主が買主に代わり本製品を受領することを指定した第三者に引渡されたときに売主から買主に移転するものとします。
第6条（危険負担）第3条第5項に定める場合を除き、本製品が第3条第1項の規定に基づき買主又は買主が買主に代わり本製品を受領することを指定した第三者に引渡された時点をもって、当該本製品の危険の負担は買主に移転します。
第7条（代金支払）売主は、毎月月末日締め又は売主が定めた期間で、各個別契約に規定された売買単価及び売買数量に基づき、買主に納入した各本製品の売買代金を算出し、買主に対して請求書を送付するものとします。
2.買主は、売主作成の請求書を受領後、請求書の日付から30日以内（当該期間の最終日が土日祝日の場合は、その直前の営業日）までに、売主が指定する銀行口座に振込送金する方法により、売買代金を支払うものとします。
3.買主は、前項の規定による支払いを遅延した場合、その支払金額につき支払期日の翌日から完済の日まで、1年を365日とする日割計算により年６％の割合による遅延損害金を売主に支払うものとします。一部の支払いは利息に充当され、その後、元本に充当されるものとします。
4.買主が売主の同意を得て約束手形により売買代金の支払いがなされた場合においては、その手形の決済が完了するまで債務弁済の効力は生じないものとします。また、買主は、約束手形による売買代金の支払いについて同意した場合であっても、第12条各号の一に該当するときは、売主の請求により、何時でも現金により売買代金を支払うものとします。
第8条（品質保証・瑕疵担保責任）売主は、買主に本製品を引き渡す時点にて、本製品が、本製品の売主の仕様を満たしていることを保証します。上記に定められた場合を除き、明示又は黙示を問わず、本製品に関するいかなる保証、表明又は条件（買主により企図された使用適合性又は商品適格性についての一切の保証を含む）はなく、また、法令に明示されたものに限られるものとします。
2.売主が本製品を買主に引渡した日より3ヶ月以内に、第4条1項に規定する検査によっては発見することが不可能であった売主の責に帰すべき隠れた瑕疵が本製品に発見された場合、売主は買主からの請求に基づき、無償で当該本製品の補修又は良品との交換を行うものとします。
3.売主は、本製品の誤用（不適切な環境に置かれた場合を含む）、不適切な保守、売主の書面による事前の承認を得ずに行われた補修又は加工、その他売主の責に帰すべき事由によらず生じた本製品の不具合については、当該本製品の修理、交換、その他一切の責任を負わないものとします。
4.買主は、第4条第4項に定める場合を除き、本条第1項及び第2項に定める保証及び責任が、本製品の品質の保証及び本製品の瑕疵に関し売主が負担する責任の全てであり、かつ売主が負担する唯一の責任であることに合意します。
第9条（第三者からの請求）買主は、売主が本契約上の義務に違反したという理由で、第三者から本製品に関するクレーム（訴訟その他の法的手続きによる場合を含むものとし、以下、「クレーム」といいます。）があった場合、直ちにこれを売主に報告するとともに、その後の対応策について売主と協議するものとします。但し、売主は、買主が本条に定める売主との協議に基づかずに買主独自の判断でクレームに関し負担した費用、損害等については責任を負わないものとします。上記にかかわらず、売主の責任は、本契約第11条に定める範囲に制限されるものとします。
第10条（権利、義務の譲渡）買主は、売主の書面による事前の同意なしに、本約款等に基づく権利義務の全部もしくは一部について第三者に対する譲渡、担保設定その他一切の処分を行ってはならないものとします。
第11条（損害賠償）売主の責に帰すべき事由により、売主が本約款等に定める義務を怠った結果、買主に損害が生じた場合、売主は、当該損害と関連する本製品の売買代金を上限とし、且つ、売主の当該義務の不履行の直接の結果現実に発生した損害の範囲内でのみ買主に対して責任を負い、いかなる場合においても、拡大損害、間接損害及び逸失利益の損失の賠償、並びに懲罰的賠償の責を負わないものとする。
第12条（期限の利益の喪失、解除）次の各号に定める場合には、売主による何らの通知催告を要せず、買主は売主に対する期限の利益を喪失し、直ちに売主に対する債務の残額全部を支払わなければならないものとします。
(1)買主が本約款等に基づく売買代金の支払及びその他一切の債務の支払を期日に怠ったとき。
(2)買主が差押、仮差押、仮処分、公売処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または整理、会社更生手続の開始、破産若しくは競売を申立てられ、または自ら整理、和議、会社更生手続きの開始若しくは破産の申立てをしたとき。
(3)買主が資本減少、営業の廃止若しくは変更又は解散、組織変更の決議をしたとき。
(4)買主が自ら振出し若しくは引受けた手形、小切手について不渡処分を受ける等、支払停止状態となったとき。
(5)買主が本約款等の条項に違反し、売主が相当な期間を設けて当該違反の是正を催告したにもかかわらず、当該違反の状態が改善されないとき。
2.前項各号の事由が生じたときは、売主は、個別契約の全部又は一部を解除することができます。
3.第1項各号のいずれかに該当した場合、前項に基づく解除の有無にかかわらず、買主は売主が被った一切の損害を賠償するものとします。
第13条（通知）買主は、買主の住所、名称、商号、代表者、本約款に基づく取引に使用する使用印鑑を書面にて売主に通知するものとし、これらの事項が変更されるときは、遅滞なく売主に対し、かかる変更事項を書面により通知するものとします。
2.買主が前項に掲げる通知を怠ったために、本約款等に基づく売主の買主に対する通知が延着し又は到達しなかった場合、当該延着又は到達しなかった通知は通常到達すべき時点において到達したものとみなします。
第14条（個別契約の効力）個別契約及び本約款に関連する契約は、本約款が終了した場合に全て同時に終了するものとします。
2.前項の場合、個別契約に基づき売主が納入した本製品のうち売買代金の支払を受けていないものがあるときは、買主は、売主に対し、本製品を速やかに返還するとともに、本製品の一部若しくは全部が返還されないとき、または返還された本製品につき汚損・毀損・使用による価値の減耗等があるときは、買主は、これにより売主が被った損害を賠償するものとします。
3.買主は、本製品が返還されないときは当該本製品の売買代金相当額を、汚損・毀損・使用による価値の減耗等があるときは当該本製品の売買代金相当額と返還された本製品について売主が算出した時価相当額との差額を、それぞれ売主が被った損害の額として売主に対して賠償するものとします。
第15条（合意管轄）本約款等に関する紛争が生じたときは、本製品の取引に関して発行された手形・小切手に関する紛争も含め、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに売主及び買主は合意します。
第16条（疑義の解決）本約款等に規定のない事項又は本約款等の解釈について疑義が生じた場合、売主及び買主は、誠意を持って協議し、これを解決するものとします。
第17条（秘密保持）本約款、個別契約、及びその取引条件（対象製品、その仕様及び価格を含む。）は機密とし、買主は、当該情報の機密性を保持し、売主の書面による事前の許可がない限り、第三者に当該情報を開示してはならない。